钧衡析｜借贷纠纷诉讼管辖权的适用逻辑

诉讼管辖是指各级法院之间以及不同地区的同级法院之间，受理第一审民商事案件、知识产权案件及其他各类案件的职权范围和具体分工。诉讼管辖分为级别管辖和地域管辖等，所谓级别管辖是指各级法院之间受理第一审民商事案件、知识产权案件以及其他各类案件之间的职权范围和具体分工。所谓地域管辖是指按照各法院的辖区和民事案件的案属关系，划分同级法院受理第一审民事案件的分工和权限。

正是基于我国法律对案件管辖的规定，当事人一般会选择有利于自己参加诉讼的法院，从而减少自己的损失，实现利益的最大化。而有的当事人则考虑到地方保护等多方面因素的影响，在可供选择的管辖法院中与对方当事人产生矛盾，形成管辖权纠纷。本文着重就借贷(款)案件的地域管辖权进行分析。

一、管辖权的一般规定

《中华人民共和国民事诉讼法》(以下简称《民事诉讼法》)第二十一条规定：“对公民提起的民事诉讼，由被告住所地人民法院管辖;被告住所地与经常居住地不一致的，由经常居住地人民法院管辖。对法人或者其他组织提起的民事诉讼，由被告住所地人民法院管辖。同一诉讼的几个被告住所地、经常居住地在两个以上人民法院辖区的，各该人民法院都有管辖权。”原告就被告是我国法律确定地域管辖的一般规定。

但是《民事诉讼法》第二十二条也规定了被告就原告的特殊情况，“下列民事诉讼，由原告住所地人民法院管辖;原告住所地与经常居住地不一致的，由原告经常居住地人民法院管辖：(一)对不在中华人民共和国领域内居住的人提起的有关身份关系的诉讼;(二)对下落不明或者宣告失踪的人提起的有关身份关系的诉讼;(三)对被采取强制性教育措施的人提起的诉讼;(四)对被监禁的人提起的诉讼。”

除此之外，法律在管辖方面还有一些特别的规定，对于因合同提起的诉讼的管辖，《民事诉讼法》第二十三条规定：“因合同纠纷提起的诉讼，由被告住所地或者合同履行地人民法院管辖。”由于《民事诉讼法》第二十一条规定了“被告住所地”的问题，执行起来没有异议，但对于“合同履行地”理解起来则产生了分歧，以至于最高人民法院出台《关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》后仍没有得到统一，司法实践中有关合同案件管辖权的争论甚嚣尘上。

二、借贷(款)纠纷案件的管辖问题

根据有关法律规定，借贷(款)合同案件如何确定管辖法院应区别对待：

(一)合同约定了管辖权法院

1.约定管辖明确，且约定管辖具有排他性，则案件只能由约定管辖法院管辖；

2.约定管辖明确，但约定不具有排他性，则案件可以由当事人选择约定管辖或法定管辖；

3.约定管辖不明确，则案件适用法定管辖情形。

而“约定管辖的排他性”系指合同是否排除当事人向合意选择法院以外的法院诉讼的权利。若排除，则具有排他性。但是，协议约定非排他性管辖应当明确，当管辖合意究竟是排他性的抑或是非排他性的难以判断时，实务上倾向于排他性解释。

(二)若合同没有约定管辖法院或约定管辖不符合法律要求，则适用法定管辖：

1.原告就被告原则；

2.合同履行地原则。按照《最高人民法院关于如何确定借款合同履行地问题的批复》，“贷款方所在地为合同履行地”；而按照《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》，“接受货币一方所在地为合同履行地。”这些规定与《合同法》的规定都是完全一致的，因此，作为借贷(款)案件的出借人，无须到被告所在地法院去起诉，完全可以在自己的“家门口”起诉借款方。

(三)在借贷纠纷中，若借款人借款时没写借条，没约定利息，这样的合同属无偿合同，是实践性单务合同。

当出借人将借款交付给借款人之后，出借人不再负有其他任何义务，合同的义务主要是借款人的义务，即具有给付货币付还出借人的义务，此时，双方当事人发生纠纷时，应适用《民事诉讼法》二十一条的规定，由被告地人民法院管辖。

(四)若当事人对借款进行结算后，由借款人出据欠条给出借人存执，当双方发生纠纷时，应由原告住所地人民法院管辖，此时，欠条应视为书面合同，适应《最高人民法院关于如何确定借款合同履行地问题的批复》的规定，由贷款方所在地为合同履行地，按照《合同法》第六十二条的规定，给付货币的，在接受货币一方所在地履行。

对于民间借贷纠纷中合同履行地的问题，最高人民法院《第八次全国法院民事商事审判工作会议纪要》中也曾这样表述：“第三，关于合同履行地确定问题。司法解释(《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》)第三条规定，合同履行地约定不明无法确定的，以‘接受货币一方所在地’作为合同履行地。对此实践中有模糊认识，我专门强调一下，这里的‘接受货币一方’有两个含义：一是只能是双方当事人中的一方，不包括当事人之外的第三人;二是起诉要求对方向自己给付货币，一般来讲，原告方是接受货币的一方，而不是实践中已经接受支付的一方。举个例子，对于诺成性的借款合同，签订合同后，出借人并没有实际出借该款项，借款人诉至法院要求出借人履行合同义务出借款项的，接受货币的一方就是借款人;反过来，如果借款人收到款项后，到期未还款，出借人起诉借款人要求还款的，该出借人就是接受货币一方。”

三、对买卖合同案件的管辖规定

买卖合同是指出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。既然在借贷(款)案件中，接受货币的一方为合同履行地，那么在买卖合同中，出卖人同样也是接受货币的一方，是否适用这一规定呢?

有关合同案件提起诉讼的案件管辖权的法律规定，其中《民事诉讼法》第二十三条规定：“因合同纠纷提起的诉讼，由被告住所地或者合同履行地人民法院管辖。”《最高人民法院 关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》 第十八条规定：“合同约定履行地点的，以约定的履行地点为合同履行地。 合同对履行地点没有约定或者约定不明确，争议标的为给付货币的，接收货币一方所在地为合同履行地;交付不动产的，不动产所在地为合同履行地;其他标的，履行义务一方所在地为合同履行地。即时结清的合同，交易行为地为合同履行地。 合同没有实际履行，当事人双方住所地都不在合同约定的履行地的，由被告住所地人民法院管辖。”

由于各地、各级法院对上述条款的适用存在不同的理解，甚至相向而行，在司法实务上造成了一定的困扰，再加上案多人少，很多法院对于买卖合同中货款纠纷案件，出卖方向其住所地人民法院提起诉讼的，很多法院一般不予受理，要求到被告住所地法院提起诉讼。但2017年12月28日最高人民法院的一则判例【(2017)最高法民辖26号民事裁定书】则明确了对上述法律规定的适用意见：即因货款纠纷，卖方住所地作为货币接收地，具有管辖权。

在该裁定书中，最高人民法院核心观点是：“本案系买卖合同纠纷，肖爱民从郑孟君处购买了云南三七牙膏后，郑孟君主张肖爱民未支付全部货款，请求人民法院判决肖爱民履行给付货款的义务，故本案的争议标的为给付货币，合同履行地为接收货币一方即郑孟君的住所地湖南省隆回县。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二十三条关于‘因合同纠纷提起的诉讼，由被告住所地或者合同履行地人民法院管辖’的规定，肖爱民住所地昆明市西山区人民法院和合同履行地湖南省隆回县人民法院对本案均有管辖权。”

由此可以看出，最高人民法院对于《民事诉讼法》第二十三条的规定以及《最高人民法院 关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第十八条规定的适用变得十分清晰，即“卖方为接收货币的一方，系合同履行地”，那么合同履行地人民法院就有管辖权。

综上所述，借贷（合同欠款）纠纷与买卖合同纠纷的诉讼管辖权确定，需在《民事诉讼法》及相关司法解释框架下，结合案件性质与具体情形展开。借贷纠纷中，法定管辖以“原告就被告”为原则，特殊情形下适用“被告就原告”，合同纠纷则可由被告住所地或合同履行地管辖，其中“接受货币一方所在地”作为合同履行地的认定，需区分无偿合同、结算后欠条等具体类型；买卖合同纠纷中，争议标的为给付货币且履行地约定不明时，卖方住所地作为接收货币一方所在地构成合同履行地，与被告住所地法院共同享有管辖权。上述规则既体现了管辖制度中当事人意思自治与法定管辖的平衡，也为司法实践中当事人合理选择管辖法院、保障程序正义与实体权利实现提供了规范依据，其适用逻辑对同类合同纠纷的管辖权确定具有普遍参照价值。