破茧录｜浅析实质合并破产中债权申报停止计息日的确定

在多个关联企业先后进入破产程序并最终裁定实质合并破产（重整）的情况下，可能存在多个“破产申请受理日”，此时停止计息日如何确定？最高人民法院于2018年3月4日印发了《全国法院破产审判工作会议纪要》（法〔2018〕53号），规定了实质合并破产的适用原则、审查程序、管辖、法律后果、权利救济等内容，没有规定实质合并破产中债权停止计息的时间如何确认。本文以某矿业公司及其关联企业实质合并重整案为例，在对各方观点进行分析比较的基础上，结合已公开的裁判文书，拟对关联企业实质合并破产中债权申报停止计息日的确定予以探讨。

（一）某矿业公司实质合并重整概述

某矿业公司（以下简称A公司）成立于2010年8月5日，注册资本1个亿，股东为张某、李某、王某，公司类型为有限责任公司，经营范围为铁矿石开采、普通货运等。法院于2017年11月裁定A公司重整，2018年7月裁定A公司控股的融资平台B、C公司重整。

管理人在接管债务人财产、审查债权的过程中发现上述3家关联企业之间法人人格高度混同、区分各关联企业成员财产的成本过高、若适用单独重整将严重损害债权人公平清偿利益。管理人提出3家公司实质合并重整的申请，法院于2018年8月裁定3家公司实质合并重整。

（二）债务人、债权人观点不一

上述3家公司中A公司即核心控制公司于2017年11月最早进入破产程序，B、C公司于2018年7月进入破产程序，法院于2018年8月裁定3公司实质合并重整。

管理人在审查债权过程中查明，A公司对外有近3个亿的债务，B、C公司对外借款本金2个亿，利息8000万元（其中自A公司进入破产程序到B、C公司进入破产程序之间约8个月的时间产生了近3000万元利息），各公司债权申报停止计息日以哪个日期为准？其中B、C公司的债权人主张以关联企业各自进入破产程序的时间分别确定停止计息日，如此B、C公司的债权人将比A公司的债权人多出8个月的计息期，同时B、C公司的债权人在A公司不能补充申报的情况下表决权比例将增大；A公司的债权人主张以法院作出实质合并裁定之日确定停止计息日,如此A公司债权人的计息日将延长9个月，A公司债权人也将补充申报5400万元利息；A公司即债务人则主张以关联企业中最早进入破产程序的时点为停止计息日，此方法不仅缩减了公司债务，在法定代表人为公司对外借款提供了连带保证的情况下，还减轻其自身担保责任。

以哪个观点为准，债权人、债务人产生了重大分歧。《企业破产法》第46条规定：附利息的债权自破产申请受理时起停止计息，此时我们发现出现了3个破产申请受理日。那么在法院裁定实质合并重整的情况下，以哪一个时间点为债权申报停止计息日？

根据集团企业的不同情况，各关联企业进行实质合并破产的启动方式也有所区别。目前实践中主要存在两种启动方式：第一种，各关联企业分别进入破产程序再进行实质合并，正如本文上述举例；第二种方式部分企业先进入破产程序，再对已进入破产程序和未进入破产程序的关联企业进行实质合并，如北大方正案、海航案。

采用上述两种启动方式进行实质合并破产的案件中各个关联企业破产申请受理日往往不一致，本案中最早进入重整程序与最后法院裁定实质合并重整程序的相隔9个月之久，计算的利息相差近5400万元。停止计息日的确定将直接关系到申报债权利息多少，因此如何确定停息日往往成为债权人和债务人争议的焦点。立法和司法解释尚未确立实质合并中债权申报停止计息日确定规则，在理论界和实务界观点不一，目前有三种主流观点。

（一）第一种观点主张分别确定停止计息日，即B、C公司债权人观点

由于实质合并破产并不是企业的组织合并，并不履行公司法上的合并程序，而仅仅是在破产程序进行中对各关联企业的资产与负债合并处理，所以破产法上的各种时间期限，原则上只需按照关联企业各自实际进入破产程序的时间确定。

对此，北京市第一中级人民法院也支持此观点，该院于2022年4月28日发布《关联企业实质合并重整工作办法（试行）》，其中第三十九条规定“实质合并重整案件，对相应关联企业成员的附利息的债权，一般自对相应关联企业成员的破产申请受理之日停止计息，法律另有规定的除外。”

辽宁省高级人民法院（2021）辽民申8843号同样支持以关联企业各自进入破产程序的时间确定停止计息日。辽宁高院认为，沈阳市中级人民法院于2021年3月3日作出（2020）辽01破21-1号民事裁定，受理华晨集团公司管理人对包括本案再审申请人华晨汽车大连公司在内的11家公司的重整申请，并对华晨集团公司等12家公司适用实质合并重整方式进行审理。原审依据上述裁定认定案涉利息债权计算至2021年3月3日，认定事实和适用法律并无不当。

而此观点的反对者提出：当关联企业成员互为其他连带债务人时，债权人申报其对多个连带债务人的债权的，管理人在制作债权表时应登记为一笔债权，即同户名债权进行合并。若以各自实际进入破产程序的时间确定停止计息日，则会产生诸多关联破产企业的利息债权不统一的矛盾情况。同时后进入破产程序的关联企业成员的债权人利息计算期限更长，其债权利益明显优于先进入破产程序的关联企业。

（二）第二种观点以关联企业被裁定合并破产的时间为准，即A公司债权人观点

法院裁定合并破产后，破产程序中不再考虑关联企业成员的独立法人地位，将关联企业视为一个单一企业实施破产，由管理人继续审查并编制统一的债权表，因此停止计息日应以关联企业被裁定合并破产的时间为准。“自裁定关联企业实质合并重整之日起至重整程序终止，为实质合并重整案件的重整期间”法庭做出企业实质合并重整的裁定后，标志着一个新的程序的开始，且在三种观点中此方法的利息计算期更长，因此大多数债权人主张以法院裁定实质合并重整的时间为停止计息日。

反对者提出：该观点明显是不具备规范性与操作性的，很难判断究竟哪一家企业会是被合并的最后一家，当新的关联企业加入破产程序时，会有新的合并破产裁定出现，新的合并破产裁定出现之前申报的利息是否要重新计算？按照此观点，本文前述所举ABC3家公司是否需要补充申报，当补充申报债权的公司达到几十甚至几百家时，债权申报工作将出现混乱。

（三）第三种观点主张以关联企业中最早进入破产程序的时点为停止计息日，即债务人观点

进行实质合并的各企业成员的财产作为合并后统一的破产财产由各成员企业的债权人在同一程序中按照法定顺序公平受偿，同类债权人实行同等顺位、同等比例的清偿。基于公平清偿的原则，不同关联企业债权计算方式应予一致，按照统一的时间点停止计息，即适用一个停息日。而选择关联企业中最早进入破产程序的时点为停止计息日还可以缩减债权总额，提高总体清偿率。

此观点彰显实质公平。以关联企业中最早进入破产程序的时间为准既便于操作，有利于提高破产工作效率，同时也更符合实质合并破产内在价值。法院裁定实质合并后，破产管理人对同户名债权进行合并，将后破产企业财产、债权归并到先破产企业中统一进行清偿，适用相同的债权申报方法，孳息债权计算统一截止至先破产企业裁定受理日。在最早受理日和最晚受理日间隔时间可能长达9个月或更长的情况下，选择关联企业中最早进入破产程序日，避免关联企业债务扩大，提高债权人清偿率，从而有利于发挥破产保护功能。

在“郑志锋”一案中，最高人民法院支持了二审法院“孳息债权计算统一截止至先破产企业镭宝机械破产裁定受理日”的做法。在（2019）最高法民申265号一案中对这一问题的论述：孳息债权计算统一截止至先破产企业破产裁定受理日的做法符合《中华人民共和国企业破产法》第一条“公平清理债权债务，保护债权人和债务人的合法权益，维护社会主义市场经济秩序”的立法目的，也不违反该法第四十六条“附利息的债权自破产申请受理时起停止计息”的规定，并且充分保障了全体债权人能公平有序受偿的立法目的。

具体采用哪个时间点计算，应结合实质合并案件的特点对法律做出合理恰当的解释，进而解决该规定的法律适用问题。

（一）实质合并重整案件的特点

关联企业实质合并破产案件与单独破产案件相比，一个显著特点是关联企业的核心控制企业有可能滥用其控制地位，导致有的企业资产较多而债务较少，另一些企业则资产较少而负债较多,由此使各企业单独破产时，各企业的债权人之间不能得到真正公平的清偿。

而实质合并破产实际上已经否定了各关联企业的法人独立性，相应的其做出的法律行为原则上也均应视为系由核心控制企业做出。故此，原则上也应当以实质合并破产案件中第一个被受理破产的企业进入破产之日起作为债权申报停止计息日。

（二）本案中B、C公司债务形成的过程和效果分析

回到文章开头的举例，因A公司、B、C公司之间存在持续、广泛、显著地法人人格高度混同，法院裁定进行实质合并重整。纵观B、C公司债务形成的过程和效果，可见：

1.B、C公司并非为本公司利益向外借款。B、C公司只是A公司的一个融资平台，所借款项全部用于A公司项目开发建设，与B、C公司不存在直接关系；

2.A公司因资金链断裂，授权B、C公司对外借款。B、C公司的对外借款行为实质上是A公司控制下做出，而非B、C公司独立做出。

3.从效果上看，在进入实质合并程序后，由于B、C公司本身没有资产，事实上由核心控制公司A公司的财产作为合并后统一的破产财产由3家公司的债权人公平受偿，相当于B、C公司从A公司的债权人处分了一杯羹，此时如果仍然要利用其后进入破产程序的“优势”延长利息计算期间，必定使得A公司债权人可得清偿部分再次被B、C公司债权人瓜分，严重损害A公司债权人公平清偿利益。

（三）将合并破产企业的债权利息均计算至最先进入破产的企业破产受理日符合立法目的

综上，B、C公司对外借款行为既非为自己的经营而做出，且做出该行为时已经丧失法人独立人格，该行为实际上是核心控制企业A公司做出，损害了A公司债权人公平清偿利益。将合并破产企业的债权利息均计算至最先进入破产的企业破产受理之日，符合公平清理债权债务，保护债权人和债务人的合法权益，维护社会主义市场经济秩序的立法目的。目前全国人大财经委正在紧锣密鼓地推进《企业破产法》修定工作，破产法理论界与实务界对破产法的制度修改与法律实施充满了热情和期待，希望本文的探索能够引发大家的关注和进一步的探讨,为关联企业实质合并制度的补充完善贡献智慧。